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社外取締役

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(用語) 社外取締役とは
社外取締役とは、「社外」という客観的な立場から企業の監視監督を行う取締役です。業務執行しないため、社内出身の取締役とは役割が異なります。
社外取締役は、社外の第三者として役員を監視し、暴走を食い止める役割があります。ガバナンス・経営の透明性を強化するものです。
例えば、MBOは取締役が買い手となりますので、株主と利益相反関係となります。このような場合に取引の透明性を担保するために、社外取締役がMBO取引の検討や助言をしています。
なお、社外取締役は業務執行しない(できない)ですが、2019年12月11日の会社法改正により、いわゆるセーフハーバー(取締役の役割に従って行動する限りは、適法又は違反にはならないとされる)ルールにより、ケースによっては業務執行も可となりました。